Στις 6 Οκτωβρίου 2022 ψηφίστηκε από τη Βουλή των Αντιπροσώπων «ο περί Ναυτιλιακής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.) Νόμος του 2022» (ο «Νόμος»). Ο Νόμος εγκαθίδρυσε ένα νέου τύπου εταιρικής οντότητας με την ονομασία «Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.)», η οποία θα συστήνεται ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μοναδικό σκοπό την ιδιοκτησία και εκμετάλλευση κυπριακών πλοίων. Επίσης, ο εν λόγω Νόμος διέπει ζητήματα που αφορούν τις Ν.Ε.Π.Ε. από τη σύστασή τους μέχρι και την εκκαθάρισή τους και θεσπίζει τον θεσμό του Εφόρου Ν.Ε.Π.Ε. ως αρμόδιας αρχής για τα ζητήματα αυτά.

Ο Νόμος εφαρμόζεται στις Ν.Ε.Π.Ε. οι οποίες συστάθηκαν δυνάμει των διατάξεων του εν λόγω Νόμου και σε εταιρεία η οποία συστάθηκε ή ενεγράφη δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και εγγράφεται ως συνεχίζουσα στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. δυνάμει των διατάξεων του Μέρους XV του Νόμου. Όσον αφορά την  Σύσταση Ν.Ε.Π.Ε., τότε ένα (1) ή περισσότερα πρόσωπα τα οποία συνεργάζονται για οποιονδήποτε σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την εγγραφή, να συστήσουν Ν.Ε.Π.Ε. και η ευθύνη των μετόχων της Ν.Ε.Π.Ε. περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, εάν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν έκαστος.

Με την εγγραφή του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού, ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. πιστοποιεί ότι συστάθηκε Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, εκδίδει τα πιστοποιητικά που αφορούν στη σύσταση και καταχωρίζει τα στοιχεία της Ν.Ε.Π.Ε. στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. το οποίο τηρεί ο ίδιος. Από την ημερομηνία σύστασης που αναφέρεται στο πιστοποιητικό σύστασης, όσοι προσυπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο μαζί με οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα που από καιρό σε καιρό καθίστανται μέτοχοι της Ν.Ε.Π.Ε., αποτελούν νομικό πρόσωπο με το όνομα που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ικανό να ασκήσει αμέσως όλες τις δραστηριότητες μίας συσταθείσας Ν.Ε.Π.Ε., και με διηνεκή διαδοχή. Το πιστοποιητικό σύστασης το οποίο εκδίδεται από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι απαιτήσεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την εγγραφή και στα προηγούμενα με την εγγραφή συναφή θέματα έχουν τηρηθεί και ότι η Ν.Ε.Π.Ε. ενεγράφη δεόντως με βάση τον παρόντα Νόμο. Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς όλες ή οποιεσδήποτε από τις πιο πάνω απαιτήσεις από δικηγόρο που ανέλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της Ν.Ε.Π.Ε. παραδίδεται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε., ο οποίος δύναται να αποδέχεται τη δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης.

Το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό, όταν εγγραφούν, δεσμεύουν τη Ν.Ε.Π.Ε. και τους μετόχους της στην ίδια έκταση ως εάν είχαν υπογραφεί από κάθε μέτοχο ξεχωριστά και περιλαμβάνουν συναίνεση εκάστου μετόχου να τηρεί όλες τις πρόνοιές τους. Οποιαδήποτε ποσά είναι πληρωτέα από οποιονδήποτε μέτοχο στη Ν.Ε.Π.Ε. με βάση το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό αποτελούν οφειλόμενο χρέος από αυτόν προς τη Ν.Ε.Π.Ε.

Επιπρόσθετα, οποιαδήποτε σύμβαση συνάπτεται πριν από την σύσταση Ν.Ε.Π.Ε. από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση Ν.Ε.Π.Ε. είναι προσωρινή και δεν τη δεσμεύει μέχρι την ημερομηνία της συστάσεώς της, μετά δε την πάροδο της ημερομηνίας σύστασης αυτής η σύμβαση καθίσταται αυτοδικαίως δεσμευτική για την Ν.Ε.Π.Ε και λογίζεται ότι έγινε από τη Ν.Ε.Π.Ε. Σε περίπτωση κατά την οποία η Ν.Ε.Π.Ε. δεν συσταθεί, οι υποχρεώσεις που ανελήφθησαν από οποιοδήποτε πρόσωπο επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της, ισχύουν μόνον ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών, η δε ευθύνη των προσώπων αυτών είναι απεριόριστη από κοινού και κεχωρισμένως. Η εν λόγω ευθύνη δεν υφίσταται, σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις ρητώς ανελήφθησαν υπό την αίρεση της συστάσεως της Ν.Ε.Π.Ε.

Συμβάσεις εκ μέρους της Ν.Ε.Π.Ε. δύνανται να συνάπτονται προφορικώς, γραπτώς ή ηλεκτρονικά. Σε περίπτωση Ν.Ε.Π.Ε. με ένα και μοναδικό μέτοχο, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μετόχου αυτού και της εν λόγω Ν.Ε.Π.Ε. καταγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς, εκτός εάν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της Ν.Ε.Π.Ε. που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. Τέτοιες συμβάσεις έχουν νομικό αποτέλεσμα και δεσμεύουν τη Ν.Ε.Π.Ε., τους διαδόχους της και όλα τα άλλα μέρη της. Σύμβαση η οποία συνομολογήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του εν λόγω Νόμου δύναται να μεταβληθεί ή ακυρωθεί με τον ίδιο τρόπο κατά τον οποίο η σύμβαση εξουσιοδοτήθηκε να γίνει σύμφωνα με τον εν λόγω Νόμο. Η Ν.Ε.Π.Ε. δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω και εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε., εκτός εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές τελούνται καθ’ υπέρβαση των εξουσιών που ο εν λόγω Νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους.

Η Ν.Ε.Π.Ε. δε δεσμεύεται έναντι τρίτων, σε περίπτωση κατά την οποία τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε., εάν η Ν.Ε.Π.Ε. αποδείξει ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε. ή δεν ήταν δυνατόν, υπό τις περιστάσεις, να το αγνοεί. Νοείται περαιτέρω ότι, η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της Ν.Ε.Π.Ε. δεν αποτελεί από μόνη της επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους του τρίτου προσώπου. Οι εκ του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού ή οι εξ αποφάσεως των συμβούλων ή της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Ε. περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων της δεν δύναται να αντιταχθούν έναντι τρίτων προσώπων, ακόμα και εάν έχουν δημοσιευτεί.

Κάθε έντυπο, πιστοποιητικό, πρακτικό ή άλλο έγγραφο που παραδίδεται ή αποστέλλεται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. για καταχώριση ή που εκδίδεται από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε., ανάλογα με την περίπτωση, για το οποίο απαιτείται δυνάμει των διατάξεων του εν λόγω Νόμου βεβαίωση, πιστοποίηση ή υπογραφή υπογράφεται και/ή πιστοποιείται και/ή επικυρώνεται με ηλεκτρονική μέθοδο, εφόσον ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. εγκρίνει τη χρήση τέτοιας μεθόδου με Γνωστοποίηση που εκδίδει δυνάμει του άρθρου 31 (2) του Νόμου. Όπου γίνεται χρήση υπογραφής με ηλεκτρονική μέθοδο, αυτή θεωρείται ότι υπέχει την ίδια θέση με ιδιόχειρη υπογραφή, για τους σκοπούς οποιασδήποτε ποινικής ή πολιτικής διαδικασίας και το πρόσωπο που κάνει χρήση τέτοιας υπογραφής θεωρείται ότι έχει γνώση του περιεχομένου του εγγράφου που υπογράφει.

Σε σχέση με την έναρξη της ισχύος του Νόμου, ο εν λόγω Νόμος θα τεθεί σε ισχύ σε ημερομηνία που θα καθοριστεί με απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου η οποία θα δημοσιευτεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας σε μεταγενέστερο στάδιο. Η θέσπιση του εν λόγω Νόμου έγινε προς την επίτευξη ενός πλαισίου μονοθυριδικής εξυπηρέτησης (one-stop-shop) των πλοιοκτητριών εταιρειών και των μετόχων τους, ώστε το Υφυπουργείο Ναυτιλίας να επιλαμβάνεται θέματα, πέρα του ναυτικού δίκαιου, τα οποία μέχρι στιγμής ο αρμόδιος φορέας για την αντιμετώπιση και χειρισμό τους ήταν ο Έφορος Εταιρειών.

In time charterparties, disputes may usually arise as to deductions made from charter hire in relation to an alleged underperformance of the vessel. As a matter of law, if a deduction is being made from hire, such deduction must be the result of good faith or be made on reasonable grounds.

As established in the case The Kostas Melas [1981] 1 Lloyd’s Rep 18, in the instance of a deduction for an underperformance of the vessel, the charterer may be required to show that its deductions were made in good faith and its calculations were made on reasonable grounds. In the case that such deductions were not made in good faith or reasonable grounds then the charterer may be liable for breach of contract.

In relation to the phrase “in good faith”, in some cases, the charterers claimed that these words have no effect in the context of a speed and consumption warranty, or, alternatively, as can be seen in The Lipa [2001] 556 LMLN 2,the phrase “in good faith” has not the effect of negating any warranty, as it is the case with the phrase “without guarantee”. Nevertheless, as seen in The Lendoudis Evangelos II [1997] 1 Lloyd’s Rep. 404, the owners may rely on to assert that only significant inconsistencies justify that the description was not given in good faith.

In London Arbitration 1/22, the Tribunal was called to consider whether the charterers made deductions in good faith and on reasonable grounds. The charterers withheld US$ 53,550.40 gross in respect of what they claimed was time loss due to underperformance to the extent of 6.6938 days. The Tribunal requested the charterers to show a prima facie case as to whether the deduction from hire was made in good faith and on reasonable grounds. The charterers then presented a weather routing report.

The Tribunal dismissed the charterers’ reliance on the weather routing report and also found that the charterers did not address the question of good faith, to substantiate their off hire claim and to address the claim made by the owners that there was no speed/consumption warranty in the charterparty as the fixture description of the ship was qualified by the words “all details about/in good faith”.

In the present case, the owners were entitled to payment. The Tribunal’s decision was based on the fact that the charterers had not demonstrated that their deduction was made in good faith or on reasonable grounds and as such, they should not have withheld the deduction from hire.

Since the first discussions of the use of Maritime Autonomous Surface Ships (MASS) there are many debates and concerns on whether the current legal framework, namely the 1982 Law of the Sea Convention (LOSC), is adequate and remains fit for its purpose. The use of MASS implies that a master and the rest of the crew on-board a vessel “disappear”; does this therefore necessitate the fundamental change of the current legal framework?

Besides LOSC, many international legal rules concern MASS, such as the International Convention for the Safety of Life at Sea (SOLAS). The most problematic aspect of the use of MASS as far as the international law of the sea is concerned, is when the MASS is operated from an on-shore remote control center or when such operation is performed by an algorithm on a computer.

There are a variety of viewpoints, ranging from the belief that MASS do not fall under the scope of LOSC since they are not considered to be ships, to the belief that no difficulties would occur since they are ships. Accordingly, certain articles of the LOSC exist which refer to masters, officers or crew, whom the flag State rely upon in order for certain obligations of the latter to be performed. An example of such responsibility/obligation is that a flag State must ensure that its ships have a master and officers who possess appropriate qualifications.

In general, the LOSC does not provide any specific guidelines to the flag State in terms of granting its nationality to the ships for their registration and for the right to fly its flag; the only requirement provided in the LOSC is that there must be a “genuine link” between the State and the ship. It can be assumed that a genuine link exists when the flag State has actual authority over the ship. The issue here is how such control/authority can be established when the operation of the vessel is controlled remotely in another State’s territory?

One possible solution is to consider such onshore controller as a master, nevertheless, this may also be problematic. The LOSC makes reference to a single master and thus, the difficulties will arise notably in terms of labor standards, when there are one or more controllers in such onshore remote-control center.

For the sake of argument, if such controller is considered to be a master pursuant to LOSC, in order for a flag State to satisfy its duties, namely to exercise effective jurisdiction and control, it would require the latter to do more in relation to MASS when comparing it with a manned vessel. For example, an existing argument is that in the event that something unexpected happens, there is the need to have in place extradition arrangements between the concerned States. Another recommendation which was made, was to include an annex in the current LOSC which will regulate the issue of MASS.

There are alternative methods however which may be considered as a way of regulating MASS: the International Maritime Organisation (IMO) recently considered whether its current conventions concerning safety of navigation, i.e. SOLAS, can be amended to safeguard the conformity thereof by the use of MASS.

Undoubtedly, the current legal framework is inadequate in relation to the use of MASS and therefore, any conformity with the existing legal rules is impractical. One can argue that any amendments to the LOSC may be undesirable and/or unfeasible for various reasons. Nevertheless, without any tailored-made regulations for MASS, flag States could potentially hesitate to register MASS and in general fly their flags. It is of vital importance for the IMO and the competent authorities to implement a comprehensive set of guidelines in relation to the use and operation of MASS.